变局之声—法务合规视角下看跨境易货贸易探索发展

2024年11月12日，国家海关总署在“海关支持打造内陆开放综合枢纽，进一步推动西部路海新通道建设”之15条重点举措中明确提出，支持地方因地制宜、有序规范开展新型易货贸易。

跨境易货贸易并非传统的面对面以货换货，而是以服务平台为基础，撮合双边进出口业务，在需求、金额匹配的基础上，双边进出口主体各自在其境内以本币结算，在资金并未出境的情境下，实现跨境易货贸易。易货贸易交易主体以“0130”作为海关监管方式代码进行报关，海关按照一般贸易方式进行监管。

在以货币化、数字化交易为特征的新市场环境下，跨境易货贸易的涌现有着特定的诱因。与传统外贸形式相比，跨境易货贸易具有以下明显的优势。

1.降低支付风险

传统外贸依赖现金支付，容易受到汇率波动和国际金融环境、政治环境的影响。跨境易货贸易通过直接的商品或服务交换，使外汇短缺、汇率波动不会影响交易的有效性；此外，也可以避免付款延迟或银行拒绝执行交易而产生的问题，降低了支付环节的交易风险。

2.减少资金占用、交易灵活

跨境易货贸易无需占用大量的外汇储备或流动资金，可以有效降低资金周转压力。同时，可以根据境内外交易方的实际需求进行灵活调整，不受传统贸易中单一商品买卖的限制，促进多样化贸易合作。  

3.减少贸易壁垒制约

跨境易货贸易方式灵活，可以合理规避部分关税壁垒，和部分国家的限制性措施，能够正向面对国际贸易环境的不确定因素。

4.促进资源的优化配置

依托服务平台，跨境易货贸易各方主体可以在多种多样的交易信息里迅速找到价值匹配的易货方，快速达成跨境交易，促进资源的高效利用与流通。

5.促进国际信任与合作

跨境易货贸易需要易货双方基于充分互信开展合作，有助于建立长期的贸易伙伴关系，推动国际间的经济合作与和谐发展。

（一）易货贸易涉及的各方主体

1. 境内外易货商：跨境易货贸易是买卖的一种特殊形式，涉及不同的双边进出口主体，即易货商，易货商提供不同的商品或服务，用于交易。

2. 易货服务平台或交易所：易货服务平台或交易所是跨境易货贸易的中枢，提供信息交换、需求匹配、协助协商谈判等专业服务。

3. 国际物流公司：物流公司负责出口和进口货物的运输、仓储等物流服务；负责协助办理货物的报关、报检等手续；提供货物的保险服务（如适用），以确保货物安全、及时地运输到目的地。

4. 银行、保险公司：银行等金融机构为跨境易货贸易提供金融服务，易货贸易中，为企业提供金融支持（如信用证、担保等）；协助企业办理跨境支付结算（如涉及部分货币支付）。保险公司为易货贸易中的货物提供运输保险服务，以降低货物损失风险。

5. 海关、税务等监管机关：一般货物，以易货贸易（0130）方式报关，海关按照一般贸易方式监管，确保货物真实、合法，并符合国家相关法律法规。税务机关对货物按一般贸易货物照章征税，对减免税事项依法办理减免税审批手续。

（二）跨境易货贸易的基本业务模式

1.跨境易货贸易类型

跨境易货贸易以等值交换为原则，强调货物与货物、货物与服务之间的直接等价交换。根据交易的内容、结构和结算方式，跨境易货贸易有如下主要类型：

（1）直接易货贸易：易货商直接用货物交换货物，整个过程中无现金支付、无外汇占用，即不涉及外汇结算或仅以少量外汇结算差额。直接易货贸易适用于双方需求明确且货物价值对等的情况，且交易周期较短，操作较为灵活。

（2）综合易货贸易：在前述易货贸易的基础上，引入部分外汇结算或第三方服务，以平衡交易价值。综合易货贸易适用于当易货商交换的货物价值不对等时，通过货币支付、服务补偿等方式弥补差额。此类型涉及多方合作，交易结构更为复杂。

（3）记账易货贸易：易货商之间通过记账方式记录交易金额，在一定期限内进行货物交换，最终结算差额。此种形式适用于长期合作的贸易伙伴，便于资金和货物的灵活调配；且无需每次交易都进行结算，交易效率有效提高。

（4）补偿贸易：易货商一方提供设备、技术或服务，另一方用生产的产品或其他货物进行补偿。补偿贸易的交易周期较长，涉及生产环节，适用于技术合作或设备引进项目。

2.易货服务平台如何提供服务

易货服务平台作为跨境贸易创新发展的数字化中枢，其核心职能涵盖：精准捕捉企业进口、出口贸易需求，匹配跨境供需并定制个性化易货方案；依托数据系统对交易对方开展多维尽调（经营能力、信用评级、履约资质等）；结合专业评估模型对货物或服务进行公允价值核算；运用线上平台实现电子合同签约存证与履约监督；可以衔接贸易综合服务平台的国际物流网络，保障跨境货权交割安全；货物到运后，结算系统进行清算并自动进行税务申报。通过以上完整服务体系，易货贸易平台有效促进境内外贸易资源的高效流通，助力企业盘活存量资产、拓展贸易边界。

我国跨境易货贸易的市场范围正不断扩大，从一带一路国家逐渐向外辐射。在出口方面，我国的汽车整车及零配件、建筑材料、医疗外科仪器器具、电器、电子产品等商品受到广泛欢迎；而在进口方面，境外能源、大宗商品、农产品、检测仪器等成为主要的进口品类。

在跨境易货贸易的创新发展方面，浙江自贸试验区金义片区借助中欧班列的高效运输网络，创新运营模式，积极推动跨境易货贸易试点建设，成功将业务辐射至欧亚大陆多个国家和地区。青岛也积极探索跨境易货贸易全流程机制，成功打通了易货贸易的各个环节，为我国跨境易货贸易的发展提供了宝贵经验。长沙则通过建设湘粤非铁海联运通道、完善长沙至非洲的客货运航线网络，逐步建立了湖南与非洲之间的易货贸易产业链，为我国与非洲的跨境易货贸易发展注入了新的动力。

由此我们不难想象，随着易货贸易市场的不断发展，将涌现出多样化的配套服务企业，如易货贸易信息服务商、咨询服务商、第三方金融支持服务商等等；与易货贸易降低交易风险相关的保理、信用证、保险产品也将应运而生；在提高资金周转效率方面，能够为出口企业提供先行回款业务的供应链金融服务商，也将受到欢迎。同时，因易货贸易交易流程涉及面广，对于有能力、有实力进行一体化服务平台建设的市场主体之专业性也提出了更高的要求。而各方资源的整合需要地方主管部门的有力支持和专业机构的通力配合，因此，类似易货贸易交易所的新型贸易中心也将呼之欲出。

当然，正处于发展初期的易货行业，其行业整体的合规性、积极应对监管的能力也面临着不小的挑战。

1.海关

跨境易货贸易以代码0130方式进行报关，海关按照一般贸易方式进行监管。

（1）货物监管与查验：企业需向海关申报跨境易货贸易的货物信息，海关负责对跨境易货贸易中的进出口货物进行监管，确保交易真实、合法，并符合国家相关法律法规。此外，海关还负责对易货贸易的货物进行查验，核实货物的种类、数量、价值等信息。

（2）核定税率：海关根据跨境易货贸易的特点，确定货物的完税价格、归类及适用税率。依据海关总署2024年12月1日实施的《中华人民共和国海关确定进出口货物计税价格办法》第三十三条及第六条的规定，对易货贸易等不存在成交价格的进口货物，海关与纳税人进行价格磋商后，依次按照如下方法确定该货物的计税价格：相同货物成交价格估价方法；类似货物成交价格估价方法；倒扣价格估价方法；计算价格估价方法；合理方法。

（3）签发单证：海关签发《进出口货物报关单》等相关单证，作为跨境易货贸易的合法证明和后续税务处理的依据。

（4）数据共享：海关将跨境易货贸易的货物信息与税务机关共享，便于税务机关进行后续监管和税收征管。

2.税务机关

（1）税收征管：税务机关负责对跨境易货贸易中涉及的增值税、所得税等税收进行征管；对跨境易货贸易中货物的价值进行评估，根据相关税法规定计算应缴税款。

（2）税收优惠与政策执行：税务机关根据国家相关政策，确定跨境易货贸易的商品是否符合税收优惠条件（如适用出口退税政策等）；对跨境易货贸易的税收处理进行指导和监管，确保企业合规享受税收政策。

（3）发票管理：对跨境易货贸易中增值税专用发票进行管理，确保发票开具的规范性和真实性，防止虚开发票等违法行为的发生。

（4）监督与稽查：对跨境易货贸易中的税收行为进行监督和稽查，确保企业依法纳税。涉嫌偷税、漏税等违法行为的易货贸易，由税务机关依法进行调查、处理。

3. 外汇管理局

（1）交易真实性审核：跨境易货贸易的核心特征是“以物换物”，不涉及或仅涉及部分外汇结算。因此，外汇管理局亦重点审核交易的真实性和合法性，防止虚假贸易或洗钱行为。具体措施包括：

合同审查：核实易货贸易合同，明确交易标的、金额、交付方式等信息，确保合同内容真实、完整。单据核对：验证进出口报关单、物流单据、发票等文件，确保交易的实际发生。企业资质审核：对参与易货贸易的企业进行资质审查，确保其具备合法经营资格。

（2）外汇结算监管：在跨境易货贸易中，如果涉及外汇结算部分（例如差额结算），外汇管理局严格按照外汇管理规定进行监管：

外汇收支申报：要求企业按照规定进行外汇收支申报，确保外汇资金流动的透明性和可追溯性。额度控制：根据企业的外汇额度和使用情况，合理控制外汇结算规模，防止过度结汇或购汇。合规性检查：检查外汇结算是否符合《外汇管理条例》及相关政策，杜绝违规操作。

由于目前我国尚没有针对跨境易货贸易的成文法律、法规，各地的探索性实践建立在国家海关总属的指导性文件基础上。我们结合为地方政府筹建跨境易货贸易交易平台提供法务支持的具体实践，对在我国设立和运营跨境易货贸易平台（建设易货贸易园区）、参与跨境易货贸易所面对的主要法律风险，做出如下提示：

1.行政许可：根据我们的业务实践，目前跨境易货贸易交易园区或平台建设主要在各地自由贸易示范区进行，各地如根据当地贸易发展的具体特点和实际情况，认为符合开展跨境易货贸易条件的，申报主体可以向省级商务厅等主管部门报送业务申请文件，就当地开展跨境易货贸易的具体方案提交符合要求的标准申报文件，由省级商务厅做出具体批示、许可。同时，申报人应当将申请文件报送业务所在地所属海关备案。

2.经营资质与进出口管制：根据《中华人民共和国对外贸易法》，从事跨境交易的企业需要具备相应的外贸经营权。未经许可擅自开展跨境易货贸易，企业可能面临货物无法顺利通关的风险。因此，易货服务平台需要确保易货商的运营模式符合国家关于进出口贸易的规定，并取得相应的许可或备案。同时，我国目前允许进行跨境易货贸易的对象需要在我国贸易“双白名单”之上，即白名单企业、白名单产品，易货交易商应确保易货商品不属于进出口管制清单中的项目，如战略物资、敏感技术等，或者已取得必要的进出口许可证。

3.合同法律风险

（1）合同法律适用与管辖问题：跨境交易涉及不同国家的法律适用问题，易货服务平台需要向易货商明确交易合同的适用法律，并且在发生争议时确定管辖法院或仲裁机构。

（2）合同价款问题：易货贸易的核心在于交易双方对于对方所提供的货物进行相等价值的交换。但是，商品在本国的销售价格会由于本国市场波动和需求量的变化而产生波动。也就是说，从易货贸易合同签订生效开始，直到所易货物按照约定以合理的价格出售达到销售预期和利润回报为止，双方贸易企业均面临着价格波动的市场风险。所以易货服务平台应当认真地了解市场格局，把握商品需求及价格变动趋势，谨慎对商品估值作出决策。同时，应在交易合同中以“销售承诺和补偿”条款作出具体约定，对标的货物在交易期间内的价格波动作出区间限制，对于在超过该范围内的价格波动而给一方造成的损失，另一方应当以现金进行补偿。

（3）交易违约风险：和一般贸易方式一样，易货贸易的最终目标是易货商均获得最终的货款或货物。为防止境外交易方迟延履行违约未能按时向境内进口商交付货物，从而导致境内进口商未能在境内向出口商支付货款，境内出口商可以引入第三方金融服务商对交易进行担保，担保的具体方式可以是第三方先行支付的保证金、保理托收、信用证等。同样，为防止境内出口方迟延向境外交付货物延误境外支付，从而影响境外出口商未能及时向境内进口商交付货物，境内进口商可以引入国际货物保险服务，以降低交易风险。

4.知识产权与数据合规问题：易货商品或服务可能涉及如未经授权使用他人在出口目的国家或地区已注册的商标、专利，构成侵权，易货平台及易货商可能因此面临法律纠纷和经济损失。故，易货商在进入新市场前对商品进行商标注册检索以及专利检索，对知识产权条款进行仔细审查，确保自身权益不受侵害。同时，如果交易涉及技术或数据交换，需要注意遵守中国及交易相对国关于数据出境的安全评估和审批要求，防止违反数据跨境流动的相关法律法规。

5.海关、税务、外汇合规问题：对于监管部门的监管重点在前述已做部分说明，在此不再赘述。同时，据行业内人士介绍，国家商务部、中国人民银行、国家海关总署、国家税务总局、国家外汇管理局也将于今年联合发布关于跨境易货贸易的指导意见、平台建设标准化文件，浩天亦将结合业务实践持续关注监管变化并加以专业解读。

目前，我国跨境易货贸易尚处于探索发展阶段，相关政策法规体系将随实践深入而持续优化调整。而现有政策上的支持和国家各主管部门的指导性文件已经给行业的规范化发展注入了坚实的原动力。作为易货行业各方主体，无论是平台建设运营方还是易货商、第三方服务机构，均需实时关注并准确理解国家及地方层面出台的各项政策法规、规范性文件，积极把握发展机遇，有效应对规则和市场变化。在各地政策支持和市场主体的共同努力下，跨境易货贸易行业的规范化、标准化经营指日可待，我们也期待新的贸易方式焕发出的新的市场活力。