离婚案件中的有限责任公司股权价值确认 ——以非持股一方期待获得股权折价款为视角

在司法实践中，因持股一方原因导致无法评估是股权价值评估中最常见的障碍。由于纠纷的对抗性，持股一方作为控股股东和经营者，基于维护自身利益，通常不愿配合提供评估所需的基础数据。若持股一方为小股东，还可能遭到其他股东的反对，导致案涉公司拒绝提供资料，使得评估程序难以推进。

从近年裁判案例来看，在涉及股权分割的离婚案件中，若因持股方不配合导致评估程序无法推进，法院通常不会强制评估，而可能会采用包括投后估值、营业利润、历史会议纪要数据、历史交易价格、注册资本等替代性数据作为确定股权价值的依据，而选用不同的替代性数据，对股权的折价影响也不相同。具体案例请见下表：

在上述案例中，每一项用于确定股权折价款的替代性数据，都是法院综合案件实际情况审慎考量后，结合证据规则作出的选择，虽然都有助于帮助非持股一方确定股权价值，但在实际情况中，这些替代性数据是否有利于非持股一方获得公允的股权折价款，还需结合案涉公司所处行业、发展阶段等具体因素进行深入分析。

1.投后估值

投后估值是企业为吸引风险投资，依据投资估值逻辑得出的预测性数据，而非遵循评估逻辑，其通常建立在较为乐观的假设条件之上。将投后估值作为股权折价的计算依据，往往会高估股权的实际价值。

2.营业利润

营业利润未扣除费用、税金、分红等成本支出。对于重资产企业而言，若直接将营业利润认定为股权价值，一般会高估股权的实际价值；然而，对于处于成长阶段的轻资产企业，营业利润通常较低甚至可能为负数，这类企业的股权价值更多体现在用户规模、市场份额等财务报表之外的方面，此时若仅依据营业利润来认定股权价值，很可能会低估股权价值。

3.评估机构依据现有资料估值

在基础资料有限的情况下，若评估机构如案例中那样仅对资产进行评估，而非对净资产进行评估，并以此作为折价款的计算依据，对于重资产企业，通常会高估股权价值；但对于轻资产企业，资产价值一般远低于股权价值，以此数据认定股权价值反而会造成低估。在实际操作中，还需要结合评估机构获取的具体资料情况，全面综合地判定对双方权益的影响。

4.历史交易价格

历史交易价格能否真实反映股权价值，以及以此作为分割依据对获取折价款是否有利，取决于诸多因素，如交易是否真实可靠、价格是否公允合理、交易发生的时点是否与分割时点相近、交易发生时公司与分割时点是否处于相同的发展阶段等。

5.会议纪要所载内容

会议纪要中记录的股东间达成一致意见的相关信息，也可能被作为确定折价款的参考依据。至于与真实股权价值相比，该依据是高估还是低估了股权价值，则需要结合所载具体内容及其真实性等因素具体分析判断。例如，会议纪要中若包含明确融资数据、第三方估值结论或可量化的增长预期，易导致高估；若涉及债务风险、资产瑕疵或内部争议，则易导致低估。

6.注册资本

公司在运营过程中，资产状况会受到市场环境、经营管理等多种因素的影响不断变化，而注册资本是一个静态数据，与公司实际资产、股权实际价值可能存在较大差异。以注册资本作为标准分割股权折价款，非持股一方将难以分割到股权增值部分的收益，容易导致股权价值的低估。

综上所述，在法院采信的这些替代性数据中，“投后估值”通常会高估股权的实际价值，因此最有利于非持股一方获取较高的股权折价款，而其余数据对双方权益的影响则需依据案涉公司的具体情况进行分析。上文中(2022)京01民终8772号的投后估值数据来源于京东众筹平台。除此之外，公司公告、媒体报道、专业数据库等公开披露的信息也是获取投后估值数据的重要途径。与投后估值类似，通常会高估股权价值的数据来源，还包括投资协议、向金融机构提交的融资报告等。

在涉及股权分割的纠纷中，非持股一方消极应对评估程序主要表现为两种情形：一是未在举证期限内提出评估申请；二是非持股方虽启动评估申请程序但怠于缴纳评估费用。从近年裁判案例来看，在这种情况下，司法机关通常会依据证据规则做出对非持股一方较为不利的判决。以下为几种具体情形：

分析上表的三种情形，我们可以看出：

1.在法院不予处理分割请求的情况下，显然将导致非持股一方的利益受损，即其分割股权或折价款的诉求未能实现；

2.直接分割股权份额需以其他股东（如有）不行使优先购买权为前提条件，并且在这种情形下，股权未能直接变现，非持股一方未能拿到股权折价款；

3.以纳税申报的净资产金额作为基数分割折价款亦对非持股一方不利，容易导致股权价值低估：

（1）净资产法作为成本法的核心指标，仅能反映企业历史成本形成的账面价值。这种基于历史交易价格的静态计量方式，与市场法（参考同行业交易估值）和收益法（预测未来现金流折现）存在显著差异。尤其对于高新技术企业、互联网公司等轻资产运营的成长型企业，其核心价值来源于技术团队、用户数据及市场前景等表外资源，采用净资产法将导致股权价值显著低估；

（2）纳税申报材料里的净资产数据，难以如实体现企业的真实经营状况。企业向税务机关提交的报表，往往通过会计政策与会计估计等调解手段，做低净资产金额以达到降低税负的目的。以此数据作为依据，会进一步导致股权价值的低估。

1.主动申请评估

尽管可能面临诸多障碍，非股东一方也应主动申请股权评估。此举不仅有助于确定股权价值，也是其履行举证责任的体现。即使最终评估无法进行，非股东一方积极申请评估的举动，也会使其在举证责任分配中占据有利地位，有助于获得有利判决。

2.申请司法审计

司法审计是破解信息不对称的关键途径。通过专业审计程序可对公司的财务数据进行系统核查，从而了解公司的真实经营情况，也能够对用于股权价值评估的基础数据进行专业验证。只有确保基础数据的真实性、完整性、准确性，评估结果才能反映真实的股权价值。

3.收集替代性证据

非股东一方在申请评估的同时就应积极收集替代性证据，以应对评估受阻的可能。包括但不限于公司融资协议、投资估值报告、行业可比数据等。这些证据能够帮助法官建立对公司股权价值的合理认知，在缺乏专业评估结论的情况下，为法官作出有利于非股东方的价值认定提供关键支持。

4.提前预防规划

对于创业家庭而言，提前应对婚姻风险尤为重要。建议非持股一方在婚姻关系存续期间积极取得公司股东身份，哪怕仅持有极少比例的象征性股权。因为一旦拥有股东身份，在面临股权分割问题时，非持股一方就能依法行使股东知情权，获取公司的相关信息。这些信息将成为其在股权分割过程中的有力支撑，有助于非持股一方更公平地获得股权折价款，最大程度地保障自身的财产权益。

虽然本文主要讨论了非持股方如果更想获得股权折价款而非股权份额，如何维护自身合法权益，但对于持股一方来说，亦可从中获悉攻防之道。此外，本文对于有限责任公司股权价值的分析也可为债权人有效处置和执行有限责任公司股权提供参考。